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及 三会议事规则的议案》； 4、审议通过了《关于深圳红酒世界电 商股份有限关联交易决策制度的 议案》； 5、审议通过了《关于深圳红酒世界电 商股份有限对外担保管理制度的 议案》； 6、审议通过了《关于深圳红酒世界电 商股份有限对外投资管理制度的 议案》 7、同意变更经营范围 8、同意变更住所 9、同意修改章程相应条款 股份设立之初，未建立完善的三会议事规则等内部决策制度，存在股东大会、董事会、监事会召开程序或相关会议文件不完善的情形，但是自决定申请在全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让后，建立并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部决策制度，对 三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规定，并承诺将严格按照上述制度召开股东大会、董事会、监事会。 （2）董事会制度的建立健全及运行情况 依据《章程》规定，设立了董事会，由5名董事组成，设董事长1名。制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。董事严格按照《章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。《董事会议事规则》系经2015年8月5日2015年第四次股东大会审议通过。股份创立大会召开之日至公开转让说明书签署日，共计召开7次董事会会议，召开的历次董事会如下表所列： 序号 董事会 开会时间 议案主要内容 1、选举苗健为届董事会董事长（法定代 表人），任期三年； 届董事会第 1 2013.9.16 2、聘任苗健为总经理，任期三年； 一次会议 3、聘任陈丕积为副总经理（财务负责 人），任期三年。 届董事会第 审议通过了《关于调整组织架构的议 2 2014.1.9 二次会议 案》。 1、审议通过了《关于2013年度经营总结暨 2014年度经营计划的议案》，同意将 《2013年度工作总结暨2015年度经营计划》 上报股东大会审批； 2、审议通过了《关于2013年度经营总结暨 2014年度财务预算的议案》，同意将 《2013年度财务决算报告》和《2014年度财 务预算报告》上报股东大会审批； 届董事会第 3、审议通过了《关于2013年度利润分配预 3 2014.3.7 案的议案》，同意2014年度不分配利润， 三次会议 并上报股东大会审批； 4、审议通过了《关于设立分的议 案》，注册地址为市浦东新区浦东南路 360号6层F座，经营范围为酒类批发、国 内贸易、网上贸易； 5、审议通过了《关于修订
的议案》，红绿灯同意修订本《人力资源管 理制度》。 1、同意受让深圳前海中民电商控股有限 持有的深圳红酒世界网新媒体有限 届董事会第 4 2014.11.26 54%的股权，受让价款为人民币2700万元； 四次会议 受让深圳市和昊投资有限持有的深圳红 酒世界网新媒体有限10%的股权，受让 价款为人民币500万元；受让苗雅林持有的 深圳红酒世界网新媒体有限18%的股 权，受让价款为人民币900万元；受让吴建 群持有的深圳红酒世界网新媒体有限 18%的股权，红绿灯受让价款为人民币900万元； 本次受让完成后，共持有深圳红酒世界 网新媒体有限出资额5000万元，持股比 例为。 1、同意苗健不在担任总经理，聘任王建波为 总经理，任期与本届董事会一致； 2、同意聘任雷小龙、岳欣为副总经理， 任期与本届董事会一致； 届董事会第 3、审议通过了《关于调整组织架构的议 5 2014.12.31 案》； 五次会议 4、同意任命岳欣担任沈阳分负责人 任期二年； 5、同意聘任雷小龙为董事会秘书，任期 与本届董事会一致。 1、审议通过了《关于2014年度经营总结暨 2015年度经营计划的议案》，同意将 《2014年度工作总结暨2015年度经营计划》 上报股东大会审批； 2、审议通过了《关于2014年度经营总结暨 2015年度财务预算的议案》，同意将 《2014年度财务决算报告》和《2015年度财 务预算报告》上报股东大会审批； 届董事会第 6 2015.3.6 3、审议通过了《关于2014年度利润分配预 六次会议 案的议案》，同意2014年度不分配利润， 并上报股东大会审批； 4、审议同意陈丕积不在担任副总经理 （财务负责人）职务，聘任雷小龙为副 总经理（财务负责人），任期与本届董事会一 致； 5、审议通过了《关于调整组织架构的议 案》。 1、审议通过了《关于深圳红酒世界电商股份 有限申请进入全国中小企业股份转让系 统进行挂牌并采取协议方式公开转让的议 案》； 2、审议通过了《关于申请深圳红酒世界电商 股份有限股东大会授权董事会办理 届董事会第 申请进入全国中小企业股份转让系统入进行 7 2015.7.15 七次会议 挂牌转让的议案》； 3、审议通过了《关于适用新的
及三会议事规则 的议案》； 4、审议通过了《关于深圳红酒世界电商股份 有限关联交易决策制度的议案》； 5、审议通过了《关于深圳红酒世界电商股份 有限对外担保管理制度的议案》； 6、审议通过了《关于深圳红酒世界电商股份 有限对外投资管理制度的议案》； 7、审议通过了《关于深圳红酒世界电商股份 有限投资者关系管理制度的议案》； 8、审议通过了《关于深圳红酒世界电商股份 有限信息披露管理制度的议案》； 9、审议通过了《关于深圳红酒世界电商股份 有限总经理工作细则的议案》； 10、审议通过了《关于深圳红酒世界电商股 份有限董事会秘书工作细则的议案》； 11、审议通过了《关于召开深圳红酒世界电 商股份有限2015年第三次股东大会的 议案》。 股份设立之初，未建立完善的三会议事规则等内部决策制度，存在股东大会、董事会、监事会召开程序或相关会议文件不完善的情形，但是自决定申请在全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让后，建立并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部决策制度，对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规定，并承诺将严格按照上述制度召开股东大会、董事会、监事会。 （3）监事会制度的建立健全及运行情况 依据《章程》规定，设监事会，成员三人，由股东代表监事和职工代表监事组成，其中职工代表监事的比例为不低于三分之一。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由职工通过职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。监事严格按照章程和监事会议事规则的规定行使职权。监事会负责对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，检查财务以及行使其他由章程赋予的权利。 现行《监事会议事规则》系经2015年8月5日，2015年第四次股东大会审议通过。 自职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务，职工监事按时出席监事会的会议，依法行使表决权，并列席了的董事会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议。 股份创立大会召开之日至公开转让说明书签署日，共计召开5次监事会会议，召开的历次监事会如下表所列： 序号 监事会 开会时间 议案主要内容 届监事会第 1 2013.9.16 选举监事会主席 一次会议 1、审议通过《2013年度监事会工作报告》 2、审议通过《关于2013年度财务决算 届监事会 2 2014.3.7 报告及2014年度财务预算报告监事意见的 2013年度大会 议案》 届监事会第 审议通过《关于审议2014年1-6月财务报表 3 2014.9.10 二次会议 的议案》 1、审议通过《2014年度监事会工作报告》 2、审议通过《关于2014年度财务决算 届监事会 4 2015.3.6 报告及2015年度财务预算报告监事意见的 2014年度大会 议案》 届监事会第 审议通过《关于审议2014年1-6月财务报表 5 2015.8.5 三次会议 的议案》 股份设立之初，未建立完善的三会议事规则等内部决策制度，存在股东大会、董事会、监事会召开程序或相关会议文件不完善的情形，但是自决定申请在全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让后，建立并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部决策制度，对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规定，并承诺将严格按照上述制度召开股东大会、董事会、监事会。 （4）董事会秘书及其职责 董事会设董事会秘书，董事会秘书是高级管理人员，依据《法》、《章程》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。 2014年12月31日，届董事会第五次会议通过决议，聘任雷小龙为董事会秘书。 董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹、文件保管以及股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。 （5）管理层接受了针对股份治理方面的相关辅导，对章程及相关规则进行了深入学习，并在实际运作中严格要求，切实履行。 2、股份设立时间较短，且在设立之初并未建立完善的治理制度。 2015年8月，股份虽设立了完善的治理制度，但在实际运作中，管理层还需不断深化法人治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识。 管理层深刻认识到规范的治理是长远发展的基石，并不断学习和执行相关法律法规及规章制度，参照上市的标准建设具有完善现代企业制度的。 二、董事会对于治理机制执行情况的评估 （一）董事会对治理机制建设情况的评估结果 已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等法人治理结构，同时已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度。 1、投资者关系管理 的《章程》、《股东大会议事规则》及《投资者关系管理制度》对投资者行使职权、信息披露和投资者关系管理进行了专章规定。《章程》明确规定制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，投资者行使股东职权通过股东大会参与治理。由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织信息披露事宜，参加所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露，同时应保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。应在全国股份转让系统要求的平台披露信息。及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整 的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 2、纠纷解决机制 《章程》第三十四条规定：“股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。” 《章程》第三十五条规定：“股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”‖ 《章程》第三十六条规定：―董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给造成损失的，连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯合法权益，给造成损失的，本条款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 《章程》第三十七条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。” 《章程》第三十八条规定：“股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害或者其他股东的利益；不得滥用法人 独立地位和股东有限责任损害债权人的利益； 股东滥用股东权利给或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。” 《章程》百零四条规定：―董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损失的，应当承担赔偿责任。‖ 《章程》百三十三条：“高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损失的，应当承担赔偿责任。”《章程》百三十九条：“监事不得利用其关联关系损害利益，若给造成损失的，应当承担赔偿责任。” 《章程》百四十条：“监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损失的，应当承担赔偿责任。” 《章程》百九十一条：“、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，由住所地的法院管辖。” 3、关联股东和董事回避制度 《章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》中对于与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。针对关联交易，制定了《关联交易决策制度》，对于关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 4、财务管理、风险控制机制 建立了含有《财务管理制度》、《财务印章管理办法》、《差旅、通讯及交通费用管理办法》、《低值易耗品管理办法》、《发票管理办法》、《固定资产管理办法》、《会计档案管理办法》、《货币资金管理办法》、《网上银行支付管理办法》、《预算管理办法》、《资金支出管理办法》等一系列企业经营管理制度的规范体系，涵盖了生产管理、销售管理、物资采购、行政管理、财务管理等生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。 内部控制制度保证了经营业务的有效进行，保护了资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误，保证了财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了经营效率的提高和经营目标的实现，符合发展的要求。 董事会认为，现有的治理机制能够有效地提高治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合发展的要求。 （二）董事会对治理机制执行情况的评估结果 股份设立之初，未建立完善的三会议事规则等内部决策制度，存在股东大会、董事会、监事会召开程序或相关会议文件不完善的情形，但是自决定申请在全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让后，建立并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部决策制度，对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规定，承诺将依据《法》和《章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；―三会‖决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐；―三会‖决议均能够正常签署；尚不存在关联董事、关联股东应当回避表决的―三会‖会议而未回避的，不存在应回避而未回避的情况； ―三会‖决议均能够得到执行；董事会参与战略目标的制订并建立对管理层业绩的评估机制，执行情况良好。 总体来说，―三会‖和相关人员基本能够按照―三会‖议事规则履行职责。 股份成立以来，管理层增强了―三会‖的规范运作意识，并注重各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《法》、《章程》和―三会‖议事规则等规章制度规范运行。截至本公开转让说明书签署日，股份共召开9次股东大会、7次董事会会议和5次监事会会议，的―三会‖运行情况良好，虽然存在“三会”召开不完善的情况，但未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 董事会认为，现有的治理机制能够有效地提高治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护； 现有的治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合发展的要求。 三、及控股股东、实际控制人近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 报告期内，不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到相关行政主管部门行政处罚的重大违法行为。 控股股东、实际控制人近两年内不存在重大违法违规及受处罚情况。 四、对外担保、委托理财、重大投资、关联方交易等重要事项决策和执行情况 （一）对外担保、委托理财等事项决策和执行情况 报告期内，曾为民太安保险与招商银行股份有限深圳科技园支行于2013年2月21日签订的《授信协议》项下所欠招商银行股份有限深圳科技园支行的所有债务承担连带保证。该《授信协议》约定招商银行股份有限深圳科技园支行向民太安保险提供循环额度2,500万元，授信期间为12个月。为民太安保险提供连带保证的保证期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两 年止。截止本公开转让说明书出具之日，民太安保险已经将《授信协议》项下的贷款全部还清，至此的担保责任解除。 曾为民太安保险与平安银行股份有限深圳科技支行于2013年3月27日签订的《综合授信额度合同》的履行向平安银行股份有限深圳科技支行提供额连带责任保证。该《综合授信额度合同》约定平安银行股份有限深圳科技支行向民太安保险授予2,000万元的综合授信额度，综合授信额度期限为12个月。为民太安保险提供连带保证的保证期间为自担保书生效之日起至《综合授信额度合同》项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算，任意具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后两年。截止本公开转让说明书出具之日，民太安保险已经将《授信协议》项下的贷款全部还清，至此的担保责任解除。 除上述担保外，报告期内，未向股东、董事、监事、高级管理人员或其他任何第三人提供其他任何形式的担保或保证。 报告期内，未购买任何理财产品。 （二）重大投资等事项的决策和执行情况 1、对外投资受让深圳红酒世界网新媒体有限其他股东股权 2014年11月26日，拉维莱特股份召开董事会并决议，一致同意将以2,700万元人民币的价格受让红酒世界网原股东深圳前海中民电商控股有限（现更名为“深圳前海中民电商有限”）持有的54.00%的股权；将以500.00万元人民币的价格受让和昊投资所持有的10.00%的股权；将以900.00万元人民币的价格受让苗雅林所持有的18.00%的股权；将以900.00万元人民币的价格受让吴建群所持有的18.00%的股权。 2014年11月26日，红酒世界网召开股东会并决议，同意股东深圳前海中民电商控股有限将其持有的54.00%的股权以2,700万元人民币的价格转让给拉维莱特股份；股东和昊投资将其持有的10.00%的股权以500.00万元人民币的价格转让给拉维莱特股份；股东苗雅林将其所持有的18.00%的股权以900.00万元人民币的价格转让给拉维莱特股份；股东吴建群将其所持有的18.00%的股 权以900.00万元人民币的价格转让给拉维莱特股份。 2014年12月1日，转让方深圳前海中民电商控股有限、和昊投资、红绿灯苗雅林、吴建群均与受让方拉维莱特股份有限签订《股权转让协议书》。 红酒世界网具体信息参见本公开转让说明书―节基本情况‖之―七、子、分基本情况‖。 （三）关联方交易等事项的决策和执行情况 报告期内，有关关联交易事项详见本公开转让说明书―第四节财务会计信息‖之―八、关联方、关联方关系及关联方交易‖的内容。 五、的独立性 由有限整体变更而来，变更后严格遵守《法》和《章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于大股东及其控制的其他企业，具体情况如下： （一）业务独立 的主营业务为红酒的进口、线上线下销售。主营业务突出。拥有独立的供、销系统，具有完整的业务流程、独立的经营场所以及供应、销售部门和渠道。独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形。 为规范的治理，股份成立后，制定了《关联交易决策制度》， 规定了关联交易相关决策程序。同时，控股股东及实际控制人出具了《避免关联交易和杜绝非经营性资金占用承诺函》，承诺今后将严格按照相关制度对关联交易进行规范，以避免出现同业竞争损害利益的情形。 综上，业务独立。 （二）资产独立 对与经营业务体系相配套的设、运输工具、办公设以及其他设拥 有合法的所有权或使用权。主要财产均系购买所得，有权属证明文件，不存在纠纷。 自有限设立以来至今，历次增资及整体变更为股份均经过中介机构出具的验资报告，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。 截至本公开转让说明书出具日，不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。不存在资产被股东及其他关联方占用的情形。 综上，财产独立，主要财产权属明晰，由实际控制和使用，不存在被控股股东占用的情况。 （三）人员独立 董事、监事和高级管理人员均系按照《法》、《章程》等规定的程序产生，不存在超越股东大会或者董事会职权的人事任免，不存在股东干预人事任免的情形。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本工作并领取薪酬，未在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在股东及其控制的其他企业领薪，亦不存在的财务人员在的股东及其控制的其他企业兼职的情形。的人事及工资管理与股东控制的其他及关联严格分离，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，的劳动、人事及工资管理完全独立。 （四）财务独立 设立了独立的财务会计部门，配了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。拥有独立银行账户，未与任何股东共用银行账户；依法独立进行纳税申报、履行纳税义务，已经取得了深圳市国家税务局和深圳市地方税务局核发的《税务登记证》。因此，本内部控制完整、有效。 报告期内，存在部分股东占用资金的情况，但已经全部归还。制定了《关联交易决策制度》，并严格按照该制度执行。 报告期内，曾为民太安保险的贷款提供过担保，现已解除。制定了《对外担保管理办法》，并严格按照该制度执行。截止本公开转让说明书出具之日，未为股东或其控制的企业、以及有利益冲突的个人提供担保，也没有将以本名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。 综上，财务独立。 （五）机构独立 机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本正常生产经营活动的现象。 综上，机构独立。 六、同业竞争情况 （一）报告期内同业竞争情况 截至本公开转让说明书出具日，无同业竞争情况。 控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在与经营相同或相似业务的情形。 的实际控制人苗健、鲁舸夫妇和苗雅林、吴建群夫妇控制的其他企业包括：博奥投资（香港）、拉维莱特（香港）、拉维莱特置业、前海博奥、北京利宇、和昊投资、中民控股、前海中民、拉维莱特投资、中民基金、中民电子商务、中民保险经纪、利宇投资（香港）、利通信息、利通金融、和昊资产。 博奥投资（香港）、拉维莱特（香港）、拉维莱特置业、北京利宇、和昊投资、中民控股、前海中民、拉维莱特投资的基本信息详见本公开转让说明书―节基本情况‖之―五、股东情况‖之―（一）控股股东、实际控制人情况‖。 深圳前海博奥电子商务有限的基本信息如下： 前海博奥成立于2015年8月13日，现持有深圳市市场监督管理局于2015年8月13日核发注册号为的《法人企业营业执照》，企业类型为有限责任（台港澳法人独资），住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限），法定代表人为苗健，注册资本为10,000万元，经营范围为一般经营项目：电子商务平台的技术研发； 计算机软件的技术开发；在网上从事商贸活动；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（以上不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可后方可经营）。董事为苗健、陈丕积、王晗，其中苗健为董事长及总经理，监事为王珣。 前海博奥的股权结构如下： 持股比例 序号 股东姓名 出资额（万元） 股东属性 （%） 1 博奥投资 10,000.00 100.00 台港澳法人 合计— 10,000.00 100.00 — 中民基金管理有限的基本信息如下： 中民基金成立于2006年12月30日，现持有深圳市市场监督管理局于2013年7月31日核发注册号为的《法人企业营业执照》，企业类型为有限责任，住所为深圳市南山区科苑路11号金融科技大厦A座十九层A01单元，法定代表人为苗健，注册资本为5,000万元，经营范围为一般经营项目：受托管理股权投资基金，财务顾问，投资咨询，经济信息咨询及管理咨询。 董事为苗健、雷小龙、陈丕积，其中苗健为董事长及总经理，监事为王珣、吴芳绯、曾湘萍。 中民基金的股权结构如下： 持股比例 序号 股东姓名 出资额（万元） 股东属性 （%） 1 丁琦 120.00 2.40 自然人 2 深圳市金骏业实业有限 150.00 3.00 有限 3 中民控股 4,730.00 94.60 有限 合计— 5,000.00 100.00 — 中民电子商务股份有限的基本信息如下： 中民电子商务成立于2011年3月9日，现持有深圳市市场监督管理局于2013年8月2日核发注册号为的《法人企业营业执照》，企业类型为非上市股份有限，住所为深圳市南山区科苑路11号金融科技大厦A座十九层B02单元，法定代表人为苗健，注册资本为10,500万元，经营范围为一般经营项目：经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），计算机软、硬件的技术开发与购销，信息咨询（不含限制项目），从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。董事为苗健、王慧真、陈丕积、喻周、王晗，其中苗健为董事长，喻周为总经理，监事为王珣、李恒、钱伟华。 中民电子商务的股权结构如下： 持股比例 序号 股东姓名 出资额（万元） 股东属性 （%） 1 前海中民 4,722.00 44.972 有限 2 前海博奥 4,248.00 40.457 有限 3 前海宇然 500.00 4.762 有限 4 利通信息 300.00 2.857 有限合伙 5 利通金融 200.00 1.905 有限合伙 6 和昊资产 200.00 1.905 有限合伙 7 和昊投资 30.00 0.286 有限 8 喻周 150.00 1.428 自然人 9 王慧线 自然人 合计— 10,500.00 100.00 — 中民保险经纪股份有限基本信息如下： 中民保险经纪成立于2008年3月19日，现持有深圳市市场监督管理局于2013年8月2日核发注册号为的《法人企业营业执照》，企业类型为非上市股份有限，住所为深圳市南山区科苑路11号金融科技大厦A座十九层B01单元，法定代表人为苗健，注册资本为5,000万元，经营范围为许可经营项目：为投保人拟订投保方案，选择保险人，办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）。董事为苗健、王晗、王慧真、陈丕积、喻周，其中苗健为董事长，喻 周为总经理，监事为王珣、李恒、钱伟华。 中民保险经纪的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 股东属性 1 中民电子商务 4,999.00 99.98 股份有限 2 北京利宇 1.00 0.02 有限 合计— 5,000.00 100.00 — 利宇投资有限的基本信息如下： 利宇投资（香港）持有香港特别行政区政府注册处于2002年6月26日核发的《注册证书》（No.803479）和香港特别行政区政府税务局核发的《商业登记证》（登记证号码：32915887-000-06-15-1）。注册地址为2/FSHUIONCENTRE6-8HARBOURROADWANCHAI。该法定股本为1万港元，已发行股份1万股，鲁舸持有其1万股。 深圳利通信息技术合伙企业（有限合伙）的基本信息如下： 利通信息成立于2015年6月24日，现持有深圳市市场监督管理局于2015年6月24日核发注册号为的《非法人企业营业执照》，企业类型为有限合伙，住所为深圳市南山区科苑路11号金融科技大厦A座十九层A06单元，执行合伙人为北京利宇，出资额为300万元，经营范围一般经营项目： 为计算机软件及互联网的技术开发，信息技术、电子商务企业的投资，经营电子商务，投资管理（不含限制项目），投资咨询（不含限制项目）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 利通信息的出资结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 1 北京利宇 140.00 46.6667 普通合伙人 2 李恒 50.00 16.6667 有限合伙人 3 邓龙发 16.00 5.3333 有限合伙人 4 陈涌 15.00 5.0000 有限合伙人 5 吴芳绯 12.00 4.0000 有限合伙人 6 冷凤 10.00 3.3333 有限合伙人 7 王怀德 10.00 3.3333 有限合伙人 8 汤美玲 8.00 2.6667 有限合伙人 9 刘东胜 7.00 2.3333 有限合伙人 10 陈易娇 5.00 1.6667 有限合伙人 11 彭璘 5.00 1.6667 有限合伙人 12 邹玉伟 4.00 1.3333 有限合伙人 13 林紫英 4.00 1.3333 有限合伙人 14 吴煜军 4.00 1.3333 有限合伙人 15 黄磊 2.00 0.6667 有限合伙人 16 李永承 2.00 0.6667 有限合伙人 17 梁志梅 2.00 0.6667 有限合伙人 18 严琬茹 2.00 0.6667 有限合伙人 19 欧晓洁 2.00 0.6667 有限合伙人 合计— 300.00 100.00 — 深圳利通金融服务合伙企业（有限合伙）的基本信息如下： 利通金融成立于2015年6月25日，现持有深圳市市场监督管理局于2015年6月25日核发注册号为的《非法人企业营业执照》，企业类型为有限合伙，住所为深圳市南山区粤海街道科苑路11号金融科技大厦19楼A05单元，执行合伙人为北京利宇，出资额为200万元，经营范围为一般经营项目：金融信息咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资咨询（不含证券、期货咨询），经营电子商务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 利通金融的出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 1 北京利宇 132.00 66.00 普通合伙人 2 童琳 13.00 6.50 有限合伙人 3 庄海香 12.00 6.00 有限合伙人 4 范霞 11.00 5.50 有限合伙人 5 陈庆 7.00 3.50 有限合伙人 6 谢思明 5.00 2.50 有限合伙人 7 李娟紫 3.00 1.50 有限合伙人 8 黎惠娟 3.00 1.50 有限合伙人 9 黄艳菊 2.00 1.00 有限合伙人 10 魏群芳 2.00 1.00 有限合伙人 11 何智维 2.00 1.00 有限合伙人 12 郑杰忠 2.00 1.00 有限合伙人 13 史乃燕 2.00 1.00 有限合伙人 14 张焕 2.00 1.00 有限合伙人 15 沈燕萍 2.00 1.00 有限合伙人 合计— 200.00 100.00 — 深圳和昊资产管理合伙企业（有限合伙）的基本信息如下： 和昊资产成立于2015年6月25日，现持有深圳市市场监督管理局于2015年6月25日核发注册号为的《非法人企业营业执照》，企业类型为有限合伙，住所为深圳市南山区科苑路11号金融科技大厦A座十九层A04单元，执行合伙人为北京利宇，出资额为200万元，经营范围为一般经营项目：股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 和昊资产的出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 1 北京利宇 98.00 49.00 普通合伙人 2 岳欣 25.00 12.50 有限合伙人 3 雷小龙 25.00 12.50 有限合伙人 4 王珣 16.00 8.00 有限合伙人 5 钱伟华 15.00 7.50 有限合伙人 6 王鹏 12.00 6.00 有限合伙人 7 贾建春 5.00 2.50 有限合伙人 8 熊义丹 2.00 1.00 有限合伙人 9 林碧琦 2.00 1.00 有限合伙人 合计— 200.00 100.00 — 上述实际控制人控制的企业中中，前海中民、中民电子商务、前海博奥的工商登记经营范围中包含与相近的事项，但实际上与并不存在同业竞争，具体情况如下： （1）前海中民 前海中民的经营范围中“网上贸易、网上咨询、网络商务服务（以上均不含限制项目）”与的经营范围相似，但的业务定位是红酒的线上线下销售，前海中民的“网上贸易、网上咨询、网络商务服务”的业务定位是运营“中民返利导航网（）”，与不存在相同业务，中民返利导航网的运营模式是“导航+返利”，致力于为用户提供全面上网导航及网上购物返利服务。未 来前海中民会继续保持当期的业务定位和业务模式，不会从事酒类进口、销售业务。 前海中民与目前从事的业务并不相同，未来也不会产生同业竞争的可能。前海中民也出具了承诺函，承诺不会从事与构成竞争的业务及活动，若违反承诺，将对的损失承担赔偿责任。 （2）中民电子商务 中民电子商务的经营范围中“经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）”与的经营范围相似，但的业务定位是红酒的线上线下销售，中民电子商务的业务定位是运营“中民保险网（）”，与不存在相同业务。中民保险网的业务模式是为投保人，提供保险产品筛选、投保及理赔服务，未来中民电子商务会继续保持当期的业务定位和业务模式，不会从事酒类进口、销售业务。 中民电子商务与目前从事的业务并不相同，未来也不会产生同业竞争的可能。中民电子商务也出具了承诺函，承诺不会从事与构成竞争的业务及活动，若违反承诺，将对的损失承担赔偿责任。 （3） 前海博奥 前海博奥的经营范围中“在网上从事商贸活动”与的经营范围相似，但的业务定位是红酒的线上线下销售，前海博奥的业务定位和业务模式为投资咨询，并且已经通过股权转让成为了中民电子商务、深圳华溢云计算科技有限的股东之一，其并不直接从事网上商贸活动，与不存在相同业务。未来前海博奥会继续保持当期的业务定位和业务模式，不会从事酒类进口、销售业务。 前海博奥与目前从事的业务并不相同，未来也不会产生同业竞争的可能。前海博奥也出具了承诺函，承诺不会从事与构成竞争的业务及活动，若违反承诺，将对的损失承担赔偿责任。 （二）为避免同业竞争采取的措施 控股股东和实际控制人向出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺将 不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对构成同业竞争的业务及活动。 七、近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况 截至本公开转让说明书签署之日，不存在控股股东及实际控制人占款的情况。 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 截至本公开转让说明书签署之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （三）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在损害利益的说明 截至本公开转让说明书签署之日，不存在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业损害利益的情形。 （四）为了防止控股股东及其关联方占用或者转移资金、资产以及其他资源而采取的措施 为了防止控股股东及其关联方占用或者转移资金、资产以及其他资源的行为，在《章程》中规定了应按照关联交易决策制度等规定，规范实施与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。已制定防止大股东及关联方占用资金制度，建立资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障和中小股东利益。 《章程》中规定了监事会行使以下职责：当董事、高级管理人员的行为损害的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国 家有关主管机关报告。 通过《关联交易决策制度》对防止控股股东及其关联方占用或者转移资金、资产以及其他资源的行为做了详细的规定。 八、董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接、间接持有本股份情况 董监高及其近亲属直接、间接持有本股份情况如下： 任职 序 直接持股 合计持股 姓名董监高 间接持股（股）合计持股（股） 号 （股） 比例% 事事管 1 苗健 √ - 13,024,000.00 13,024,000.00 19.153 2 雷小龙√ √ 750,000.00 322,859.54 1,072,859.54 1.578 3 陈丕积√ - 460,560.00 460,560.00 0.677 4 王建波√ √ 1,500,000.00 210,560.00 1,710,560.00 2.516 5 岳欣 √ √ 750,000.00 210,560.00 960,560.00 1.413 6 王珣 √ - 247,732.46 247,732.46 0.364 7 钱伟华 √ - 237,732.46 237,732.46 0.350 8 胡浩 √ - 500,000.00 500,000.00 0.735 9 鲁舸 - 10,656,000.00 10,656,000.00 15.671 10 苗雅林 - 19,235,686.41 19,235,686.41 28.288 11 吴建群 - 7,213,481.59 7,213,481.59 10.608 合计 3,000,000.00 52,319,172.46 55,319,172.46 81.353 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与签署的协议及重要承诺 1、与签订的协议或合同 截至本公开转让说明书签署之日，与在任职并领薪的董事、监事、高级管理人员除签署了聘用合同、保密合同外，未签署其他协议。 2、重要承诺 董事、高级管理人员向出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前 未从事或参与与股份存在同业竞争的行为，并承诺：将不在中国境内外，以任何形式直接或间接参与任何与构成竞争的业务或活动。并承担因违反上述承诺而给造成的全部经济损失。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至本公开转让说明书出具日，董事、监事、高级管理人员除在下列单位兼职外，无其他兼职情况。 姓 在在其他单位任职情况 兼职单位与关系 名 任职 单位名称 职务 大股东的母 深圳中民电商控股有限 董事长、总经理 大股东，持 深圳前海中民电商有限 董事长、总经理 股比例38.706% 中民基金管理有限 董事长、总经理 股东关联 第二大股东，持 拉维莱特（沈阳）置业有限董事长、总经理 股比例34.823% 深圳红酒世界网新媒体有限公董事长 子 司 中民电子商务股份有限 董事长 股东关联 苗 中民保险经纪股份有限 董事长 股东关联 董事长 健 深圳华溢云计算科技有限 董事长 股东关联 深圳前海博奥电子商务有限公董事长、总经理 股东关联 司 大股东的母 北京市利宇投资有限 执行董事、总经理 的控股股东 同方（深圳）云计算技术股份有副董事长 股东关联 限 第二大股东的母 拉维莱特控股（集团）有限董事长 第二大股东的母 博奥投资有限 董事长 的控股股东 深圳红酒世界网新媒体有限公 王 董事、总经理 全资子 董事、司 建 总经理 大股东的母 波 深圳市和昊投资有限 董事 的股东 董事、深圳红酒世界网新媒体有限公董事、副总经理 子 雷 董事会司 小 秘书、 大股东的母 深圳中民电商控股有限 董事 龙 副总经 理 深圳前海中民电商有限 董事 大股东，持 股比例38.706% 中民基金管理有限 董事 股东关联 大股东的母 深圳市和昊投资有限 董事 的股东 深圳红酒世界网新媒体有限公董事 同一控股股东 司 董事、副总经理（财大股东的母 深圳中民电商控股有限 务负责人） 董事、副总经理（财大股东，持 深圳前海中民电商有限 务负责人） 股比例38.706% 董事、副总经理（财 中民基金管理有限 股东关联 务负责人） 陈 董事、副总经理（财第二大股东，持 丕 董事 拉维莱特（沈阳）置业有限务负责人） 股比例34.823% 积 深圳前海博奥电子商务有限公董事、副总经理（财股东关联 司 务负责人） 中民电子商务股份有限 董事 股东关联 中民保险经纪股份有限 董事 股东关联 大股东的母 深圳市和昊投资有限 董事、总经理 的股东 民太安保险公估集团股份有限董事 股东关联 深圳红酒世界网新媒体有限公董事、副总经理 全资子 司 大股东的母 董事、深圳中民电商控股有限 董事 岳 副总经 欣 大股东，持 理 深圳前海中民电商有限 董事 股比例38.706% 大股东的母 深圳市和昊投资有限 董事长 的股东 深圳红酒世界网新媒体有限公监事 全资子 司 总裁助理、监事会主大股东的母 深圳中民电商控股有限席 总裁助理、监事会主大股东，持 深圳前海中民电商有限席 股比例38.706% 王 监事会 第二大股东，持 珣 主席 拉维莱特（沈阳）置业有限监事 股比例34.823% 中民电子商务股份有限 监事会主席 股东关联 中民保险经纪股份有限 监事会主席 股东关联 中民基金管理有限 监事 股东关联 深圳前海博奥电子商务有限公监事 股东关联 司 民太安保险公估集团股份有限监事 股东关联 大股东的母 深圳中民电商控股有限 行政总监、监事 大股东，,持 钱 深圳前海中民电商有限 行政总监、监事 股比例38.706% 伟 监事 中民电子商务股份有限 监事 股东关联 华 中民保险经纪股份有限 监事 股东关联 深圳中民电商控股有限工工会主席 股东关联 会 胡 深圳红酒世界网新媒体有限公 监事 技术总监 全资子 浩 司 （五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况： 对外投资名 持股比例/出 投资单位与公 序 经营范围 姓名 在任职 称 资额比例 司关系 号 博奥投资有限公 第二大股 50.00% 投资 东的母的 司 控股股东 苗健 董事长 1 拉维莱特控股 第二大股 （集团）有限公 10.00% 投资 东的母 司 一般经营项目：投资兴 办实业（具体项目另行 申报）；企业投资咨询， 深圳市和昊投资 大股 12.2667% 信息咨询（不含证券、东的母的 有限 保险、金融业务、人才 股东 中介服务及其它限制项 目） 董事、副总 经理、董事 一般经营项目：股权投 雷小龙 2 会秘书、财 资；资产管理；投资管 务负责人 理；投资咨询。（以上不 深圳和昊资产管 含证券、金融项目，法 理合伙企业（有 12.50% 律、行政法规、国务院 无 限合伙） 决定规定在登记前须经 批准的项目除外，限制 的项目须取得许可后方 可经营） 王建波 董事、总经深圳市赛诺信科 11.00% 一般经营项目：电子产 3 无 理 技有限 品、电脑及周边产品的 技术开发和销售（以上 不含限制项目及专营、 专控、专卖商品）。 一般经营项目：投资兴 办实业（具体项目另行 申报）；企业投资咨询， 深圳市和昊投资 大股 8.00% 信息咨询（不含证券、东的母的 有限 保险、金融业务、人才 股东 中介服务及其它限制项 目） 一般经营项目：投资兴 办实业（具体项目另行 申报）；企业投资咨询， 深圳市和昊投资 大股 8.00% 信息咨询（不含证券、东的母的 有限 保险、金融业务、人才 股东 中介服务及其它限制项 陈丕积 董事 4 目） 一般经营项目：股权投 深圳前海拉维莱 资；投资管理、投资咨 股东，持股 特投资合伙企业 5.00% 询（不得从事信托、金 比例7.353% （有限合伙） 融资产管理、证券资产 等业务） 一般经营项目：投资兴 办实业（具体项目另行 申报）；企业投资咨询， 深圳市和昊投资 大股 8.00% 信息咨询（不含证券、东的母的 有限 保险、金融业务、人才 股东 中介服务及其它限制项 目） 董事、副总 一般经营项目：股权投 岳欣 5 经理 资；资产管理；投资管 理；投资咨询。（以上不 深圳和昊资产管 含证券、金融项目，法 理合伙企业（有 12.50% 律、行政法规、国务院 无 限合伙） 决定规定在登记前须经 批准的项目除外，限制 的项目须取得许可后方 可经营） 一般经营项目：投资兴 办实业（具体项目另行大股 监事会主 深圳市和昊投资 王珣 3.3333% 申报）；企业投资咨询， 6 东的母的 席 有限 信息咨询（不含证券、 股东 保险、金融业务、人才 中介服务及其它限制项 目） 一般经营项目：股权投 深圳前海拉维莱 资；投资管理、投资咨 股东，持股 特投资合伙企业 3.20% 询（不得从事信托、金 比例7.353% （有限合伙） 融资产管理、证券资产 等业务） 一般经营项目：股权投 资；资产管理；投资管 理；投资咨询。（以上 深圳和昊资产管 不含证券、金融项目， 理合伙企业（有 8.00% 法律、行政法规、国务 无 限合伙） 院决定规定在登记前 须经批准的项目除外， 限制的项目须取得许 可后方可经营） 一般经营项目：投资兴 办实业（具体项目另行 申报）；企业投资咨询， 深圳市和昊投资 大股 3.3333% 信息咨询（不含证券、东的母的 有限 保险、金融业务、人才 股东 中介服务及其它限制项 目） 一般经营项目：股权投 深圳前海拉维莱 资；投资管理、投资咨 股东，持股 特投资合伙企业 3.00% 询（不得从事信托、金 比例7.353% 钱伟华 监事 （有限合伙） 融资产管理、证券资产 7 等业务） 一般经营项目：股权投 资；资产管理；投资管 理；投资咨询。（以上不 深圳和昊资产管 含证券、金融项目，法 理合伙企业（有 7.50% 律、行政法规、国务院 无 限合伙） 决定规定在登记前须经 批准的项目除外，限制 的项目须取得许可后方 可经营） 一般经营项目：股权投 深圳前海拉维莱 资；投资管理、投资咨股东，持股 胡浩 监事 特投资合伙企业 10% 8 询（不得从事信托、金 比例7.353% （有限合伙） 融资产管理、证券资产 等业务） （六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有 5.00%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的情况 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有5.00%以上股份股东在主要客户或供应商中均未占有权益。 （七）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况 近两年本董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施，未受到全国股份转让系统公开谴责，不存在重大违法违规行为。 （八）董事、监事、高级管理人员近两年违法违规情况 董事、监事、高级管理人员未与任何单位签订竞业禁止条款或协议，不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，且不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 九、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事近两年的变动情况 2009年6月1日，有限通过股东决定同意委派苗健、雷小龙、岳欣、樊苗江、乔彦明组成有限第二届董事会，任期三年；2011年3月18日，有限通过股东决定同意樊苗江不再担任董事，任命包学平为董事；2012年1月20日，有限通过股东决定免去乔彦明董事职务，补选陈丕积为董事；2013年9月16日，召开创立大会将有限整体变更为股份，选举苗健、雷小龙、陈丕积、王建波、李乐华为届董事会董事，任期三年；届董事会选举苗健为董事长；2015年5月26日，召开2015年第二次股东大会并决议，同意李乐华辞去董事职务，补选岳欣变为董事，任期与本届董事会一致。 上述人员变化均符合有关法律规定，合法有效，履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续。 综上，近两年董事会成员虽发生了变更，但是董事会核心成员苗健、 雷小龙等人未发生过变更，上述董事会成员发生的变更不影响经营的稳定。 （二）监事近两年的变动情况 2009年6月1日，有限通过股东决定同意委任王珣为监事，任期与第二届董事会一致；2013年3月28日，有限召开2013年次股东会，选举王珣为监事，任期与第三届董事会相同；2013年9月16日，召开职工代表大会并选举钱伟华为届监事会职工代表监事；2013年9月16日，召开创立大会将有限整体变更为股份，在会议室召开创立大会，选举王珣、吴芳绯为届监事会非职工监事与职工监事钱伟华共同组成届监事会，任期三年；2013年9月16日，届监事会召开次会议选举王珣为监事会主席；2015年4月16日，召开职工代表大会2015年次会议，同意钱伟华不再担任职工代表监事，选举胡浩为职工代表监事，任期与本届监事会一致；2015年4月16日，召开2015年次股东大会，同意吴芳绯不再担任监事，钱伟华为监事，任期与本届监事会一致。 综上，近两年监事会成员未发生重大变更，上述监事会成员发生的变更不影响经营的稳定。 （三）高级管理人员近两年的变动情况 2012年5月18日，有限召开第二届董事会第九次会议，同意雷小龙辞去总经理职务，聘任包学平为总经理，任期与本届董事会一致；2013年3月28日，有限召开第三届董事会次会议，聘任包学平为总经理，任期三年，聘任陈丕积为副总经理兼财务负责人，任期三年；2013年8月6日，有限召开第三届董事会第五次会议，同意包学平辞去总经理职务，聘任苗健为总经理，同意聘任雷小龙为副总经理，任期与本届董事会一致；2013年9月16日，届董事会召开会议，选举苗健为董事长兼总经理，陈丕积为副总经理兼财务负责人。2014年12月31日，召开届董事会第五次会议，同意苗健不再担任总经理职务，聘任王建波为总经理，聘任雷小龙、岳欣为副总经理，任期与本届董事会一致，聘任雷小龙为董事会秘书；2015年3月6日，召开届董事会第六次会议，同 意陈丕积不再担任副总经理和财务负责人职务，聘任雷小龙为副总经理兼财务负责人。 综上，近两年高级管理人员虽发生了变更，但均为发展过程中正常的人事变动调整，核心人员未发生重大变更，高级管理人员发生的变更不影响经营的稳定。 （四）董事、监事、高级管理人员具体变动情况及原因 报告期内，董事会成员以及高级管理人员从数量上看发生了相应变化，但董事会以及高级管理人员中的核心人员苗健、雷小龙等人员过去二年未发生变化。新增的董事均具有相应的工作、管理经验，能帮助完善法人治理，并能够在业务规划以及业务拓展方面给予更全面的意见。而新增的高级管理人员大部分也一直在有限工作，熟悉本身的经营管理和所在行业的技术以及业务特点。因此由于上述人员担任董事、高级管理人员所引起的董事、高级管理人员的适当变化或职位调整并不构成对经营管理的不稳定因素；相反，该等变化是对原有经营管理团队的人员充实和人才结构完善，更有利于进一步提高其管理决策水平。 综上所述，近两年内，董事、高级管理人员未发生重大变化。近两年，董事、监事、高级管理人员的部分变动，主要系为改善治理结构而进行的调整，上述变动情况均履行了必要的法律程序和《章程》的规定，不会对经营战略、经营模式造成重大不利影响。 十、管理层的诚信状况 董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分，也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论情形。报告期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。个人不存在到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为。董事、监事、高级管理人员已对此作了书面声明并签字承诺。 第四节财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）近两年一期财务会计报告的审计意见 聘请具有证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对2013年、2014年、2015年1-5月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告【中审亚太审字号】。 （二）合并报表编制基础的方法及说明 以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，并自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订的《企业会计准则第2号--长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准则第30号──财务报表列报》和《企业会计准则第33号──合并财务报表》，以及财政部于2014年新制定发布的《企业会计准则第39号──公允价值计量》、《企业会计准则第40号──合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，真实、完整地反映了的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本能够控制被投资单位，将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围，但是，有证据表明本不能控制被投资单位的除外；拥有被投资单位半数或半数以下的表决权，但对被投资单位具有实际控制权的，将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围，但是有证据表明母不能控制被投资单位的除外。 报告期内，纳入合并范围的子共计1家。 1、同一控制下的企业合并取得的子 子类 注册资本 法人代 子名称 注册地 业务性质 主要经营范围 型 (万元) 表 经营电子商务、移动 红酒世界网 全资子 深圳 电子商务 5,000.00 苗健 互联网的技术开发、 展览展示策划 续： 持股比例 表决权 期末实际出资 是否 子名称 合并日净资产（万元） (%) 比例(%) 额(万元) 合并 红酒世界网 100.00 100.00 5,000.00 5,706.48 是 续： 少数股东权益中用于 企业 组织机构代 子名称 少数股东权益 冲减少数股东损益的 类型 码 金额 红酒世界网 有限责任 75049223-5 - - 2014年12月1日与红酒世界网四位股东签订《股权转让协议》，约定以人民币5,000万元（按照注册资本转让）收购红酒世界网股权。以2,700万元价格受让深圳前海中民持有的54%的股权，以900万元价格受让苗雅林持有的18%的股权，以900万元价格受让吴建群持有的18%的股。
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