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并将上述议案提交股东大会红绿灯审议
诺泰生物:国浩律师(杭州)事务所关于诺泰澳赛诺生物制药股份有限定向发行股票合法合规性之法律意见书
国浩律师(杭州)事务所 关 于 诺泰澳赛诺生物制药股份有限 定向发行股票合法合规性 之 法律意见书 北京 深圳杭州广州昆明天津 成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONGKONG PARIS 济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐马德里 硅谷斯德哥尔摩 JI’NAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI MADRID SILICONVALLEY STOCKHOLM 浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼（国浩律师楼）邮编：310008 GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China 电线) 传线) 网址/Website:二零一八年三月 诺泰生物定向发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 目 录 部分 引 言...... 1 一、释义......1 二、律师及律师事务所简介......2 三、本所律师声明......2 第二部分 正 文...... 4 一、符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......4 二、发行对象符合投资者适当性管理的有关规定......4 三、本次发行的过程及结果合法合规......5 四、与本次发行相关的合同等法律文件......6 五、本次发行不涉及优先认购安排......6 六、股东及发行对象中私募投资基金情况的核查......6 七、本次发行不存在股份代持......8 八、本次发行对象不存在持股平台......8 九、本次发行相关协议不涉及特殊条款......8 十、其他重要事项的说明......9 十一、结论意见......9 第三部分 结 尾...... 11 国浩律师（杭州）事务所 关于 诺泰澳赛诺生物制药股份有限 定向发行股票合法合规性之 法律意见书 致:诺泰澳赛诺生物制药股份有限 国浩律师（杭州）事务所接受诺泰澳赛诺生物制药股份有限的委托，作为其本次定向发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众监督管理办法》等有关法律、法规以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为诺泰澳赛诺生物制药股份有限本次定向发行股票出具法律意见书。 部分 引 言 一、释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 、诺泰生物 指 诺泰澳赛诺生物制药股份有限 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转 指 全国中小企业股份转让系统有限责任 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 南京证券、主办券商 指 南京证券股份有限 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 诺泰生物定向发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 根据诺泰澳赛诺生物制药股份有限 本次发行 指 2018年第三次临时股东大会决议通过的发行方 案定向发行股票 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《法》 指 《中华人民共和国法》 《发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细 则（试行）》 《投资者适当性细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则》 元 指 人民币元 《发行方案》 指经2018年第三次临时股东大会通过的《诺 泰澳赛诺生物制药股份有限股票发行方案》 诺泰生物与赵坚等十位发行对象分别签订的《关 《股票认购协议》 指 于诺泰澳赛诺生物制药股份有限股票 发行认购协议》 《章程》 指 《诺泰澳赛诺生物制药股份有限章程》 二、律师及律师事务所简介 本所是2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为杭州市 杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内），主营业务范围包括：证券、投 资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本次签字律师为项也律师和宋慧清律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的联系方式为：办公电线，传线，地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼（国浩律师楼 ）。 三、本所律师声明 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师出具本法律意见书是基于已向本所律师保证：已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足诺泰生物定向发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件一致。 3、对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述。 4、本法律意见书仅就与本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见；本法律意见书中对有关财务报表、验资报告、审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。 5、本所律师依据对本法律意见书出具日或指明的截止日前已经发生或存在的事实的了解以及对该等事实发生时应当适用的法律、法规和其他规范性文件的理解而发表法律意见。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必的法律文件，随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。 7、本所律师同意按股转审查要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8、本法律意见书仅供为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 诺泰生物定向发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 第二部分 正 文 一、符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 根据《非上市公众监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。 根据中国证券登记结算有限责任北京分出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日（2018年2月14日），本次发行前在册股东为78名，其中包括自然人股东67名、企业股东11名；本次发行后股东为85名，其中包括自然人股东74名、企业股东11名，股东人数累计未超过200人。 本所律师认为，诺泰生物本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非 上市公众监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。 二、发行对象符合投资者适当性管理的有关规定 （一）的在册股东 徐毅进，男，身份证号码为**0106198002******，系诺泰生物在册股东，具有参与本次发行认购的资格。 熊琴，女，身份证号码为**3102197009******，系诺泰生物在册股东，具有参与本次发行认购的资格。 宣雯，女，身份证号码为**0102196009******，系诺泰生物在册股东，具有参与本次发行认购的资格。 本所律师认为，本次发行对象徐毅进、熊琴、宣雯系在册股东，具有参与本次发行认购的资格，符合《非上市公众监督管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》第六条之规定。 （二）其他投资者 赵坚，男，身份证号码为**0724196402******。根据财通证券股份有限****证券营业部出具的《证明》，其符合合格投资者条件。 金晓铮，男，身份证号码为**0103198404******。根据华西证券股份有限****证券营业部出具的《证明》，其符合合格投资者条件。 诺泰生物定向发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 李露，女，身份证号码为**0106196908******。根据南京证券股份有限****证券营业部出具的《证明》，其符合合格投资者条件。 朱幸峰，男，身份照号码为**9005197502******。根据中信证券股份有限****证券营业部出具的《证明》，其符合合格投资者条件。 张爱民，男，交通信号灯身份证号码为**0126196803******。根据浙商证券股份有限****证券营业部出具的《证明》，其符合合格投资者条件。 任华文，女，身份证号码为**0106196708******。根据长城证券股份有限****证券营业部出具的《证明》，其符合合格投资者条件。 朱壬生，男，身份证号码为**0823197707******。根据湘财证券股份有限****证券营业部出具的《证明》，其符合合格投资者条件。 经核查，本次发行对象赵坚、金晓铮、李露、朱幸峰、张爱民、任华文和朱壬生均符合合格投资者条件，符合《投资者适当性细则》第五条、第六条之规定。 本所律师认为，本次发行对象符合中国证监会及股转关于投资者适当性管理制度的有关规定。 三、本次发行的过程及结果合法合规 （1）本次发行的批准和授权 2018年2月14日，召开了届董事会第二十二次会议，会议审议通过了 《关于诺泰澳赛诺生物制药股份有限股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的
的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，并将上述议案提交股东大会审议。 2018年3月1日，召开了2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关 于诺泰澳赛诺生物制药股份有限股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的
的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签署三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。 本所律师核查后认为： 1、发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均不存在违反法律、法规或者《章程》的情形，会议所通过的决议合法有效。 2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，符合《法》、《管理办法》及《章程》的规定，发行人股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。 诺泰生物定向发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 （2）验资 根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZF10076号《验资报告》，截至2018 年3月9日，已收到股东缴纳的股票认购款项共计14,112万元，其中1,568万 元计入注册资本。 根据中华人民共和国财政部与中国证监会联合颁发的证书序号为000194号《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信会计师具执行证券、期货相关业务的资质。交通信号灯 （3）认购方式 根据《发行方案》、《股票认购协议》及信会师报字[2018]第ZF10076号《验 资报告》并经本所律师核查，赵坚等十位发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，不存在以非现金资产认购的情形。 本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部权力机构的批准和授权；发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，本次发行结果合法有效。发行人的本次发行尚需向股转履行案程序。 四、与本次发行相关的合同等法律文件 2018年2月14日，与本次发行对象分别签署了《股票认购协议》。上述协 议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿；上述协议对认购股份数量、认购方式、交通信号灯支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。 本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的文件系各方真实意思表示，内容真实、有效、合法、合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。 五、本次发行不涉及优先认购安排 根据《章程》第十四条规定：“股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公开或非公开发行股份的，现有股东不享有优先认购权。” 本所律师认为，《章程》明确约定现有股东对本次发行无优先认购权，该约定不违反相关法律、法规及规范性文件的规定,未损害现有股东的合法权益。本次发行不涉及优先认购安排。 六、股东及发行对象中私募投资基金情况的核查 （一）本次股票发行前原有股东 诺泰生物定向发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 本次发行前，原有11名非自然人股东，根据该等股东的说明并经本所律师 核查，该等股东相关情况如下： 1、连云港诺泰投资管理合伙企业（有限合伙）系挂牌前原有股东，由实际控制人之一赵德中担任普通合伙人，不存在对外募集资金的情况，其经营决策系根据《合伙企业法》及其合伙协议的规定由合伙人会议及普通合伙人进行决策，无基金管理人及基金托管人。 2、建德市五星生物科技有限的经营决策系根据《法》及其章程的规定由股东会、执行董事及经理层进行决策，无基金管理人及基金托管人。其投资于诺泰生物的资金系自有资金，不存在募集设立的情形。 3、杭州伏隆贸易有限的经营决策系根据《法》及其章程的规定由股东会、执行董事及经理层进行决策，无基金管理人及基金托管人。其投资于诺泰生物的资金系自有资金，不存在募集设立的情形。 4、杭州鹏亭贸易有限的经营决策系根据《法》及其章程的规定由股东会、执行董事及经理层进行决策，无基金管理人及基金托管人。其投资于诺泰生物的资金系自有资金，不存在募集设立的情形。 5、建德市宇信企业管理有限的经营决策系根据《法》及其章程的规定由股东会、执行董事及经理层进行决策，无基金管理人及基金托管人。其投资于诺泰生物的资金系自有资金，不存在募集设立的情形。 6、建德市上将企业管理有限的经营决策系根据《法》及其章程的规定由股东会、执行董事及经理层进行决策，无基金管理人及基金托管人。其投资于诺泰生物的资金系自有资金，不存在募集设立的情形。 7、恒德控股集团有限的经营决策系根据《法》及其章程的规定由股东会、董事会及经理层进行决策，无基金管理人及基金托管人。其投资于诺泰生物的资金系自有资金，不存在募集设立的情形。 8、建德市睿信企业管理有限的经营决策系根据《法》及其章程的规定由股东会、执行董事及经理层进行决策，无基金管理人及基金托管人。其投资于诺泰生物的资金系自有资金，不存在募集设立的情形。 9、杭州芳杰化工有限的经营决策系根据《法》及其章程的规定由股东会、执行董事及经理层进行决策，无基金管理人及基金托管人。其投资于诺泰生物的资金系自有资金，不存在募集设立的情形。 10、建德市诚意企业管理有限的经营决策系根据《法》及其章程的规定由股东会、执行董事及经理层进行决策，无基金管理人及基金托管人。其投资于诺泰生物的资金系自有资金，不存在募集设立的情形。 11、柏科日用化学有限的经营决策系根据《法》及其章程的诺泰生物定向发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 规定由股东会、执行董事及经理层进行决策，无基金管理人及基金托管人。其投资于诺泰生物的资金系自有资金，不存在募集设立的情形。 经核查，上述股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按规定履行登记或案程序。 （二）本次股票发行新增股东情况 本次发行对象均为自然人，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。 本所律师认为，本次发行认购对象及本次发行前股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金案办法（试行）》等相关规定履行登记案程序。 七、本次发行不存在股份代持 根据《股票认购协议》、缴款凭证及发行对象出具的声明，其认购的股票均为其真实持有，不存在股份代持情况。 本所律师认为，本次发行不存在股份代持情况。 八、本次发行对象不存在持股平台 根据《发行方案》、《股票认购协议》及缴款凭证，本次发行对象均为自然人，不存在持股平台。 本所律师认为，本次发行对象不存在持股平台。 九、本次发行相关协议不涉及特殊条款 根据《股票认购协议》及发行对象出具的声明，发行对象与就本次发行股票签署的《股票认购协议》不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，且不存在以下情形：（1）作为特殊条款的义务承担主体；（2）限制未来股票发行融资的价格；（3）强制要求进行权益分派，或不能进行权益分派；（4）未来再融资时，如果新投资方与约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（5）发行认购方有权不经内部决策程序直接向派驻董事或者派驻的董事对经营决策享有一票否决权；（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权条款；（7）其他损害或者股东合法权益的特殊条款。 本所律师认为，《股票认购协议》符合《挂牌股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌融资》的有关规定，《股票认购协议》的内容合法、合规。 诺泰生物定向发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 十、其他重要事项的说明 （一）募集资金的使用和管理 根据《挂牌股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌融资》的要求，经本所律师核查： 1、募集资金的专户管理 经本所律师核查，已制定《募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 经本所律师核查，本次募集资金已存放于董事会批准设立的募集资金专项账户，并且已与主办券商、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。 2、募集资金信息披露 根据《发行方案》，本次募集资金主要用于及子补充流动资金、偿还借款、购买设，并已结合目前的经营情况、流动资金情况说明了补充流动资金、偿还借款和购买设的必要性和测算过程。 本所律师认为，已建立募集资金管理制度并开立募集资金专项账户，符合《挂牌股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌融资》关于募集资金专户管理和募集资金信息披露的要求。 （二）失信联合惩戒对象核查情况 经本所律师公开搜索国家企业信用信息公示系统（）、全国法院被执行人信息查询系统（）、全国法院失信被执行人信息查询系（）、“信用中国”（）等网站的公示信息，诺泰生物及其子、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行对象均不存在被列入失信被执行人名单或被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。 本所律师认为，诺泰生物及其子、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及发行对象均不存在被列入失信被执行人名单或被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，诺泰生物本次发行已经取得了内部的批准和授权；本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；发行对象主体适格，符合中国证监会及股转关于投资者适当性管理制度的有关规定；与本次发行相关的合同等法律文件合法有效；本次发行过程及结果合法合规；本次发行符合《法》、《证券法》、《管理办法》、《发行业务细则》、《投资者适当性细则》等法律、法规和规范性文件及《章程》的规定，合法、合规、真实、有效。本次诺泰生物定向发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 发行完成后，诺泰生物尚需向股转报送案材料并履行相关案程序。 ——本法律意见书正文结束—— 诺泰生物定向发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 第三部分 结 尾 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零一八年 月 日。 国浩律师(杭州)事务所 负责人：沈田丰 经办律师：项也 宋慧清
370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }
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